股东出资证明书

股东证明书样本

　　一、公司全称：××有限责任公司。

　　二、公司住址：××柿×市××区××街××号。

　　三、公司登记日期：××年××月××日。

　　四、公司注册资本：xx (元)

　　五、公司股东：××(股东姓名或名称)于××年××月××日向本公司缴纳出资 元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。

　　核发日期：××年××月××日(公司印章)

　　东出资证明书

　　编号：( )出字第 号

　　公司名称：xx

　　公司成立日期：xx

　　公司注册资本：xx

　　股东的姓名/名称：xx

　　股东出资额：xx

　　股东出资方式xx：

　　出资日期：xx

　　公司盖章：xx

　　核发日期： xx年xx 月xx 日

　　2

　　编号：

　　一、公司名称：xx 有限责任公司

　　二、公司登记日期：xx

　　三、公司注册资本： xx万元

　　四、股东姓名：xx

　　五、股东出资方式及出资额：xx

　　六、股东出资日期：xx

　　七、核发日期：xx

　　特此证明!

　　有限责任公司

　　xx年xx 月 xx日

什么是公司股东出资证明

　　出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券，公司股东出资证明。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股单”。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四章第二十条、第二十一条的规定，有限责任公司股东的出资证明为“依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外”，股份有限公司则没有例外情况，为“依法设立的验资机构出具的验资证明”。

　　1、公司章程

　　公司章程是公司内部自治规约，也是公司设立的必要条件。股东签署的公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效力;对外具有公示的效力，是第三人据以判断公司股东的依据。根据学界对章程记载事项效力的一般理解和我国《公司法》第22条、第73条的规定，对公司章程和股东资格的关系，我们可以初步认为：第一，公司章程记载对于股份有限公司发起人和有限责任公司原始股东具有重要意义，是确认其股东资格的必要形式;但不能据此认为，凡记载于公司章程的即为股东;第二，对于非发起人股东，如受让股权的股东，公司章程记载并非其成为股东的必要形式。

　　在司法实践中，公司章程记载不规范、不及时、不准确，与股权实际持有情况发生矛盾的问题时有发生，审理时应当根据实际情况分别处理。如有证据证明股东确实已经出资，并参加了股东会，分取了红利，但因公司的过错，未变更公司章程记载，致使股东名册、工商登记均未变更。笔者认为，对于这种情况，应采取保护无过错方的原则，在该股东与公司、其他股东发生股权纠纷时，确认其股东资格，否则司法将有违实体公正的立常

　　2、股东名册

　　股东名册是为了反映公司股东的现状，由公司依法制作并置备的帐簿。我国《公司法》第31、36、134、145条规定，有限责任公司、股份有限公司应当置备股东名册。从本质上说，股东名册是公司的内部记录。各国、地区公司法律虽普遍认为股东名册具有当然授予股东资格的法律效力，但这种效力并不是唯一和确定的。有学者指出：“股东名册虽然很重要，但它只是公司必须和可以载明的资料的一个表面证据，法院有权对其进行修正。” 韩国学者李哲松也认为“股东名册的记载不具有创设权利的效力，实体法上没有取得股份者，即使进行了名义更换，也不能取得股东权。”

　　我国《公司法》未对股东名册效力作出规定，股东名册和股东资格之间的关系难以从《公司法》本身寻找答案，出资证明书《公司股东出资证明》。但从公司法原理上说，股东名册主要用于调整公司和股东的关系，股东名册由公司保存，随着股东的变化而变更股东名册是公司的义务。股东名册应当具有以下效力：第一，记名股东对抗公司的功能。即在无其他人向公司提交有效的相反证据的情况下，凡在股东名册上记载为股东的，仅凭该记载就可以主张自己为该公司股东，无需向公司举证自己的实质性权利。第二，公司免责的功能，即公司在已尽保管、登记义务的前提下，公司可将股东名册上记载为股东者视为真实股东，并认定其红利分派请求权、表决权、新股认购权等权利;即使股东名册上的股东并非真实股东，亦可免除公司的责任。第三，由于股东名册仅为公司的内部记录，非法定公示文件，股东名册的记载不能对抗拥有其他有效证据的真实股东，也不能对抗第三人。

　　3、工商登记

　　工商登记的功能主要是政府对进入市场的市场主体资格进行审查以减少市场交易风险，其内容因其公示性而对第三人具有公信力。根据我国《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，公司设立必须经由工商行政机关登记;有限责任公司股东发生变更，应当自变动之日起30日内申请变更登记。但是，工商登记对股东姓名或名称的记载是否系确认股东资格的必要条件，实践中有不同认识。正确看待工商登记法律效力的关键在于弄清其性质，即其到底是创设权利，还是证明权利

　　工商登记属于商业登记之一种，根据商业登记理论，商业登记分设权性登记和证权性登记。《民法通则》第37条规定，法人仅需具备四项条件，即可成立，公司股东的姓名或名称不是公司设立的必备要件。而且我国《公司登记管理条例》第31条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。”可以推断，第一，只有“股东发生变动后”，才能办理工商变更登记，股东变更在前，工商登记在后，因此，工商变更登记并不是继受股东取得股权的必要条件;第二，向工商行政管理部门办理变更登记手续是公司的法定义务，而非股权转让双方的义务。因此，尽管工商登记对于公司设立来说，系必要条件，属设权性登记;但其所记载的股东姓名或名称，对股东资格来说，仅具有证权性作用，而且不能反过来认为，未经工商登记即非股东。

　　综上可知，我国公司法规所要求的股东的工商变更登记，并非股权移转的生效要件，但其具有公信力，对第三人产生登记对抗效力，工商登记可以被股东作为证明其股东资格并对抗第三人的表面证据，第三人也可以凭借工商登记来对抗其他人(包括真实股东)的权利要求。在公司与股东之间，股权转让人之间，工商登记并无创设股东资格的法律效力;股东资格的认定，应当根据股东是否实际履行股东义务、享有股东权利和其他权属证明形式进行判断。

　　4、持股证明：出资证明书、股东凭证、股票等

　　我国《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书;第136条规定，股份公司应当在登记成立后，即向股东正式交付股票。出资证明书、股东凭证或股票，是最具有实质意义的股东资格证明，在无充足的证据证明此类持股证明为虚假或不合法时，即可以此确认其股东资格。

股东资格证明

　　二、公司住址：××柿×市××区××街××号。

　　三、公司成立日期：××年××月××日。

　　四、公司注册资本：人民币 (元)

　　五、公司股东：××(股东姓名或名称)于××年××月××日向本公司缴纳出资额人民币 元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。

　　××有限责任公司(公司印章)

　　核发日期：××年××月××日1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

　　2、公司章程修正案或者新的公司章程注①

　　3、企业法人营业执照正、副本

　　4、变更有关登记事项应当同时提交的文件：

　　▲变更名称的：

　　A、股东(大)会或者董事会决议;

　　B、字号查询证明;

　　C、变更“行政区划名称”的，还应当提交上级公司登记机关的核准证明。

　　▲变更住所的：

　　A、股东(大)会或者董事会决议;

　　B、新住所使用证明注①。

　　▲变更法定代表人的：

　　A、经公司盖章的原章程复印件(提交了章程修正案或者新章程的，此项免提交);

　　B、原法定代表人的免职文件，以及新任法定代表人的任职文件原件和身份证明复印件注⑥。

　　▲变更注册资本的：

　　A、股东(大)会决议;

　　B、具有法定资格的验资机构出具的验资证明注③④;

　　C、减少注册资本的，应当同时提交下列文件：

　　(A)公司自作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上登载减资公告至少三次的证明;

　　(B)法定代表人签署的公司债务清偿或债务担保情况的说明。

　　▲变更企业类型的：

　　有限责任公司和股份有限公司之间相互转变企业类型，应按照拟变更的公司类型的设立条件提交有关文件(参见各类公司申请设立登记应提交的文件)。

　　▲变更经营范围的：

　　A、股东(大)会或者董事会决议;

　　B、经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，还应提交有关批准文件。

　　▲股东之间转让出资或者发起人之间转让股份的：

　　A、股东(大)会决议;

　　B、经公证或鉴证的转让协议(国有资产转让的，同时提交国有资产管理部门批文)注⑦;

　　C、受让方为企业法人的，还应当提交其法人资格证明复印件注④，证明范文《股东资格证明》。

　　▲变更股东或者发起人的(含增加股东)注⑥：

　　A、原股东(大)会决议;

　　B、股东向股东以外的人转让其出资或者发起人向发起人以外的人转让其股份的，还应当提交经公证或鉴证的转让协议(国有资产转让的，同时提交国有资产管理部门批文)注⑦;

　　C、新股东或者发起人的法人资格证明或者自然人身份证明复印件注④。

　　▲股东或者发起人改变姓名或者名称的：

　　A、股东或者发起人改变姓名或者名称的证明复印件;

　　B、改变名称或者姓名后的法人资格证明或者自然人身份证明复印件注④。

　　▲公司董事、监事、经理发生变动的：

　　提交公司更换董事、监事、经理的证明(即股东(大)会关于董事、监事免职和选举的决议，董事会或者执行董事关于经理解聘和聘任的决议或者决定)注⑤⑥。

　　5、公司登记机关要求提交的其他文件

　　注：①只变更公司住所、法定代表人、经营范围的，无须提交章程修正案或者新的公司章程;变更股东的，须由新股东会制订章程修正案或者新的公司章程。

　　②住所为租赁的，提交房屋租赁合同原件和房屋产权证明复印件，或者经租赁管理部门登记盖章的租赁合同原件;住所为股东自有的，提交房屋产权证明复印件以及股东提供给公司使用的证明。

　　③以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资的，应当提交资产评估报告;以公积金或者未分配利润转增注册资本的，应当提交审计报告;原企业法人股东以货币、实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价增资的，还应提交法人资格证明复印件。

　　④股东的资格证明是指：A、企业法人营业执照复印件(内地的企业法人营业执照复印件须由登记地工商部门盖章方为有效);B、自然人的身份证明(外国自然人及港澳台胞同时须提交与其投资额相当的银行资信证明);C、社团法人登记证、事业法人登记证或者编制批文;D、其他合法开业证明。

　　法律、法规和行政规章对股东投资资格有特别规定的，还应当提交股东的投资资格证明。

　　⑤有关决议或者决定须载明新董事、监事、经理的姓名、住所。

　　⑥变更股东的同时变更法定代表人或董事、监事、经理的，提交新股东会或新董事会决议。

　　⑦经国有资产管理部门批准的，转让协议可免公证或鉴证;非市区属国有资产转让的，可提交产权单位的批准文件，但转让协议仍须公证或鉴定。

　　⑧未指明为复印件的应当提交原件，指明为复印件的应当提供原件核对(法定代表人的身份证明复印件除外)。

股东出资证明书

　　文本名称 ____________股东出资证明书 受控状态 ____________ 编 号 ____________ 编 号：

　　公司名称：

　　公司成立日期：

　　公司注册资本：

　　股东名称：

　　营业执照注册号(或身份证号)：

　　出资金额：

　　出资日期：

　　公司名称：

　　法定代表人：

　　核发日期：____________ 年 ____________月____________ 日

　　说明：

　　1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途;

　　2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。 相关说明 ____________ 编制人员 ____________ 审核人员

　　批准人员 ____________ 编制日期 ____________ 审核日期 ____________ 批准日期

股份有限公司股东出资证明书

　　一、公司全称：

　　二、营业场所：

　　三、公司成立日期：

　　四、公司股东：_ （身份证号： ）于年月 日起以方式向本公司出资 万元（ 万元整）。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程规定的股东权、公司营业场所的股份。

　　公司名称：

　　公司法人：

　　核发日期： 年 月 日

股份有限公司股东出资证明书

　　公司出资证明书出资证明书(capital contribution certificate)是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股单”。

　　《公司法》规定有限责任公司成立后，要向股东签发出资证明书。出资证明书是证明股东已经履行了出资义务的法律文件。我国自20xx年实施《公司法》以来，《公司法》曾经进行三次修改，有关出资证明书的规定条款却始终没变，这充分反映其在《公司法》中的作用和地位。

　　特征

　　第一，出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因此，它与设定权利的股权证券不同。

　　第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行。 第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但是，出资证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书则为不流通的有价证券或者是称为流通受到严格限制的有价证券。

　　第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。

　　第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司未成立之前不能向公司的股东签发。

　　2.

　　法律依据

　　《公司法》第三十二条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书??”。第七十四条规定“??转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册有关股东及其出资额的记载??”。由此可见，有限责任公司向股东签发出资证明书是《公司法》赋予的权利和义务，出资证明书不是可发可不发的，而是法定的公司管理工作程序，必须依法照办。公司成立以后，如果未向已经出资的股东签发出资证明书，不说违法，起码也是有法不依，没按法规办事。

　　作用

　　1、出资证明书是出资人成为有限责任公司股东并享有相应权利和义务的凭证。出资证明书由公司盖章，产生法律效力。载明公司注册资本，能够确定股东的出资额在公司注册资本中所占的比例，以便股东依法行使自己的权利。载明股东的姓名或者名称、缴纳出资的数额，能够确定股东权的大小，以便股东享有相应的权利和义务。载明核发日期，能够确定股东享受权利和承担义务的起始时间。尤其，公司出现注册资本、实收资本变更，牵涉到股东出资额变动，股东自身发生股权部分转让、赠与、继承人继承等事项时，在股东本人不能亲临现场履行签字手续时，出资证明书的凭证作用显得更为重要。

　　2、有助于保持公司的和-谐稳定。从近年公司内部发生的一些纠纷案例看，有的是公司实际控制人在股东不知情的情况下擅自变更股权酿成的矛盾，并由此造成公司解体。如果公司成立时依法向股东签发正规的出资证明书，作为一种制约手段，股权变更时必须由股东出具出资证明书方可转让，擅自变更股东股权的行为就会无隙可乘、有所顾忌。从这个角度理解，出资证明书又可以对股东与股东、股东与公司之间保持和-谐稳定发挥积极的作用。

　　3、有利于建立和完善现代企业制度。现代企业制度是指以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，产权清晰、权责明确、政企分开、科学管理的新型企业制度，这是时代的脉搏，经济发展离不开现代企业制度。《公司法》实施十多年来，

　　代表现代企业制度的公司制企业已经得到了蓬勃发展，但是最能体现代表现代企业制度内容的出资证明书却被忽视了。建立和完善现代企业制度既需要形式上的发展，更需要内容的全面落实，因此，对签发出资证明书的工作要高度重视，增强自觉性，以进一步促进现代企业制度的建立与完善。

　　注意事项

　　公司要把签发出资证明书作为一项法定的程序性工作，在成立后必须遵照《公司法》的规定，向已经交付出资的股东签发出资证明书。签发出资证明书应该注意如下问题：

　　1、建立完善签发制度。公司章程要增加相应的条款，规定出资证明书的签发时间，编号排续，出现什么情况需要变更，变更股权必须持出资证明书，退出股东会必须收缴，公司解散时全体股东的出资证明书上缴公司注销，丢失损坏时如何补(换)发，没有盖章和涂改无效等内容。同时，与出资证明书相对应公司要确实置备股东名册。建立出资证明书签发台帐，股东要在台帐上亲自签名，履行领取手续。

　　2、把握几个时机。一是首次签发。公司成立领取营业执照刻制公章后一个月内，应当向已经缴纳出资的股东签发出资证明书;公司成立后，通过公司增加注册资本或股权转让等变更登记形式，被吸纳成为公司新股东的出资人，在缴纳出资后应即时向其签发出资证明书。二是变更记载事项。在公司变更名称、注册资本、实收资本以及股东出资额增减、赠与、部分股权转让、继承人继承等事项发生，涉及出资证明书记载事项时，股东(或继承人)要出具出资证明书，经公司登记机关核准后，应变更相关股东出资证明书记载事项的内容。三是收缴注销。在股东股权全部转让等退出公司股东会和公司解散的事项发生时，公司要及时收缴股东的出资证明书进行注销处理。

　　3、记载事项要准确完整。出资证明书的记载事项要按照《公司法》第三十二条规定，载明公司的名称、成立日期、注册资本，股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期，内容要准确完整，与公司向登记机关提交的决议、协议、章程等相关登记申请材料及公司股东名册记载内容相一致，并必须加盖公司公章。

有限公司股东出资证明书

　　一、公司全称：广西盛弘科技发展有限责任公司。

　　二、公司住址： 。

　　三、公司登记日期： 年 月 日。

　　四、公司注册资本：3000万元

　　五、公司股东： （身份证号： ）于 年 月 日向本公司缴纳出资 元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。

　　说明：1、本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途。

　　2、本出资证明书加盖广西盛弘科技发展有限责任公司公章后方为有效

　　核发日期： 年 月 日

股东出资证明书模板

　　股 东 出 资 证 明 书

　　XXXXX有限公司

　　股东出资证明书，是证明投资人已经依法履行出资义务，成为有限公司股东的法律文件，是

　　股东在公司享有权利、承担义务的凭据。 公司变更注册（实收）资本涉及股东出资额或者

　　股东转让股权、赠与、继承人继承时，需要提交股东出资证明书。 股东因故要求补（换）发出资证明书，丢失被盗的应提交登报公告声明作废报样、污损的提交污损原件及股东本人

　　书面申请，经公司审核批准方可补（换）发。 股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章

　　或私自涂改无效。

　　股东出资证明书

　　: 贵股东已经依法按照公司股东会决议和公司章程规定，如期履行了足额缴

　　纳出资的义务，作为公司的股东按照出资额享有公司股东的相应权利和义务。

　　特此证明

　　XX公司

　　二〇一X年 月 日

　　基本情况

　　公 司 名 称

　　法定代表人

　　注册资本

　　成立日期

　　股 东

　　姓名名称

　　出资方式

　　出资比例

　　出资金额 大写： 小写：

　　出资日期 第一期： 大写： 小写：

　　第二期： 大写： 小写：

　　变更事项

　　记录公司名称、注册（实收）资本以及股东自身出资额增减或赠与、继承、部分股权转让等

　　内容。

　　(公司盖章)

　　变更日期： 年 月 日

　　变更事项

　　记录公司名称、注册（实收）资本以及股东自身出资额增减或赠与、继承、部分股权转让等

　　内容。

　　(公司盖章)

　　变更日期： 年 月 日

　　股权注销记录

　　股东的股权全部转让或其他原因退出公司股东会和公司解散事项出现时收缴并作注销处理。 (公司盖章)

　　变更日期： 年 月 日

股东出资证明书

　　: 贵股东已经依法按照公司股东会决议和公司章程规定，如期履行了足额缴

　　纳出资的义务，作为公司的股东按照出资额享有公司股东的相应权利和义务。

　　特此证明

　　XX公司

　　二〇一X年 月 日

　　基本情况

　　公 司 名 称

　　法定代表人

　　注册资本

　　成立日期

　　股 东

　　姓名名称

　　出资方式

　　出资比例

　　出资金额 大写： 小写：

　　出资日期 第一期： 大写： 小写：

　　第二期： 大写： 小写：

　　变更事项

　　记录公司名称、注册（实收）资本以及股东自身出资额增减或赠与、继承、部分股权转让等

　　内容。

　　(公司盖章)

　　变更日期： 年 月 日

　　变更事项

　　记录公司名称、注册（实收）资本以及股东自身出资额增减或赠与、继承、部分股权转让等

　　内容。

　　(公司盖章)

　　变更日期： 年 月 日

　　股权注销记录

　　股东的股权全部转让或其他原因退出公司股东会和公司解散事项出现时收缴并作注销处理。 (公司盖章)

　　变更日期： 年 月 日

关于股东出资证明书

　　〖评析〗

　　出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据，出资证明书《股东出资证明书》。

　　成立日期，即公司营业执照的签发日期;注册资本，股东实缴出资的总额;公司盖章，只有公司盖章后，出资证明书才产生法律效力。

　　出资证明书范本

　　编号:

　　一、公司全称：

　　二、公司住址：

　　三、公司注册资本：

　　四、公司股东： 于 年向本公司缴纳货币出资 元。(以上投入资金系本人自有资金，在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任)

　　本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。

　　(公章)

　　法人代表(签章)：

　　核发日期： 年 月 日

　　文本名称股东出资证明书受控状态

　　编 号

　　编 号：

　　公司名称：

　　公司成立日期：

　　公司注册资本：

　　股东名称：

　　营业执照注册号(或身份证号)：

　　出资金额：

　　出资日期：

　　公司名称：

　　法定代表人：

　　核发日期： 年 月 日

　　说明：

　　1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途;

　　2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。

　　相关说明

　　编制人员审核人员

　　批准人员

　　编制日期审核日期批准日期