股东会议事规则

董事长股东大会上的讲话材料

　　各位领导、各位代表、各位股东，大家好：

　　刚才，公司的几位领导分别就20xx年的工作情况及20xx年的工作安排向各位股东做了汇报，会议审议通过了各项议案，圆满完成了各项议程。公司成立以来，一直致力于实现“建设管理科学、运行规范、受人尊敬的现代企业”的愿景，这是新大地始终不渝的目标，我们的一切行为，一切行动都是向着这个方向前进的。公司通过规范的法人治理结构和上市公司的标准不断完善和加强公司的运作，使公司不断向现代企业靠拢，像我们今天这样规范地召开股东会，进行科学运行、决策并且真正地为股东、员工提供参与公司管理机会的企业并不多。但我们还不满足，仍然在不断地总结和完善。借此机会，通过本次大会再一次跟大家进行交流,继续探讨一下新大地到底是一个什么样的企业，要办成一个什么样的企业，有哪些经营发展思路。

　　一、围绕发展思路实施品牌经营战略

　　自公司成立起，我们就明确要把新大地办成一家管理科学、运行规范、受人尊敬的现代企业，树立良好的企业形象，形成卓越的知名度和美誉度。新大地不仅为社会创造物质财富，也要创造精神财富，要给股东提供很好的回报，要给员工提供创造成长和发展的机会，要履行社会责任。优秀企业的经营做法、治理模式和发展思路，通过总结提炼以后能够为社会上的其他企业起到榜样的作用，甚至引领一个行业的发展。许多著名企业的成功和可敬之处并不仅仅是它为社会提供了多少物质财富，更为重要的是为行业的发展起到了标杆作用和引领作用，国家的一些行业标准甚至都是参照这些企业的研究成果来制定的。优秀的企业具有旺盛生命力，即使在国家连续严格宏观调控的环境下，这些企业仍然在持续健康发展，仍然受到社会各界的大力支持和信赖，充分体现了优秀企业的生存价值。

　　新大地在资产规模和业务经营上有所发展，我们最终的目标是在经营发展的同时,更要赢得形象和品牌的全面推广,博得社会各界的认同。公司在行业发展上非常明确，坚持走专业化的发展之路，因为我们在其它行业缺乏竞争力。进入一个新行业需要许多的先决条件，新企业的介入会受到限制和制约。所以，这就决定了我们必须在本专业领域内做精、做强、做大。

　　在品牌推广上，我们要做到别人看到、听到新大地就想到公路桥梁，就会想到新大地，使新大地逐步从鄂尔多斯走向自治区、走进全国最优秀的路桥企业行列。房地产公司目标也是相同的，都要沿着这个轨道发展，下一步要单独创建一个独立的品牌。现在正在研究策划，要打造业界最优秀的房地产品牌。新大地的主营业务就是这两个行业，而且这两个行业，由两个团队经营管理，两个品牌由两个公司来独立运作。

　　今年公司参股组建了村镇银行，这是由我们策划、以国家开发银行为主的公司，今后的品牌宣传要依托开发银行的品牌优势、人才优势和管理优势把达拉特国开村镇银行办成优秀的银行，最终实现我们品牌宣传和经济收益的双赢目标。

　　我们的资金从20xx年到20xx年一直非常紧张，这是困扰企业发展的一个瓶颈问题，公司在发展中正好赶上了宏观调控，银行贷款紧缩，我们多是依靠一些银行及其他的合作伙伴来解决资金问题。遇到了宏观调控这个现实，不是企业所能改变的，但是我们的目标不变，努力不变，通过科学合理的思路实现目标，保证公司正常运转，推动公司的健康发展。

　　上市是新大地毫不动摇、坚定不移的目标，不仅集团公司路桥事业要上市，房地产公司和物业公司也都要上市。集团公司初步设想在20xx年初以后申请，但因为有很多客观因素，上市时间也有可能拖后，但最终一定会实现。上市后第一可以解决发展资金问题，有利于进一步快速发展，第二有利于品牌推广，上市公司会受到社会各界的关注，有利于品牌的提升和知名度的扩大，更为重要的是按照上市公司的要求去规范管理，会使我们公司的经营管理更加科学、健康;第三有利于股东利益的最大化。

　　仁者见仁，智者见智。一些人也提到了一些不利之处，认为上市后不自由了，而且经营信息要披露，对管理层的约束制约将更加严格。但我认为，一个团队，一个组织如果不处在有效的监督之下，是做不好事业的。今天把大家请过来就是想接受大家监督，听大家的指导与批评，集思广益。当进入资本市场后，监督面将更加广泛，有利于我们严格要求自己，更加科学规范、脚踏实地的去实施我们的计划，办好企业。

　　二、加强文化建设推进企业健康发展

　　在一年的工作过程中，尽管公司通过冬季培训、春季培训、集中学习、考察、会议、网上视频、远程教育等多种方式提高员工的素质，但我们发现人力资源的管理还是比较薄弱，和企业的发展不相适应，员工的整体素质还有待提高。加强人力资源不是从外面找个博士或硕士讲讲课就能够完全解决的，关键在于企业自身的培养。从以往的经验来看，真正优秀的人才是很少流动的，而且在各自的岗位上还承担着重要责任，凡是过于频繁跳槽的人都有他的局限性和不足。员工自始至终和企业一起成长，会对企业的文化、做法具有深刻的认识，对企业和团队产生深厚的感情，这样成长起来的团队才更适于企业的发展。联想的接班人杨元庆，万科的接班人郁亮，还有蒙牛的杨文俊，都是在本企业中成长起来的，我讲这些就是要说明企业人才管理的重点还是应该放在对现有团队的培养、提升上面，让现有的员工理解、认可企业，融为一体。当然，任何事物都有双重性，我们对外面的优秀人才也不采取封闭政策，欢迎他们来公司进一步充实我们的团队，加强整体人才力量。

　　对办企宗旨、企业精神、理念、各项规章制度等，在会议材料和过去的宣传材料中都有明确的说法，就企业文化建设今天我只强调两点：

　　第一，要坚持诚信。诚信是最核心的问题，首先要树立诚信思想，遵守承诺。

　　一是要对合作者讲诚信。在这种思想的指导下，推动诚信行为，从高层领导到普通员工都要在诚信理念的指导下逐步完善自己。我们现在的所作所为，还没有完全按照这种理念做到位，说话办事一定要实事求是，诚实守信，只有这样路才会越走越宽，合作伙伴才会越来越多，才会使合作双方都感到愉快、满意并产生信任，从而建立长期的合作关系。在20xx年工程款的实际支付当中，新大地在本地区施工企业当中支付比例是处于一个偏高水平的，但仍然存在没有足额按合同支付工程款的情况，我们会采取多种方式尽快地解决这些问题，最大限度减少施工队伍的压力。

　　二是要对股东讲诚信。经营成绩是大家共同努力的结果，无论持有股份多少，都应按有关规定享受相应的权益。公司为了打造新大地路桥品牌，也为了突出主业，尽早顺利上市，我们将房地产公司从集团公司中剥离出来，独立经营。最近又有了一个想法，为了房地产事业的长远发展，策划由房地产另建一个新的品牌。但无论如何操作，房地产公司也是大家投资成立的，剥离出去后所有的投资仍然属于全体股东，受益者仍然是大家。公司规定员工直系亲属不允许和公司发生关联交易，新大地的管理人员不可以投资公司主营的路桥和房地产项目，就是为了维护全体股东的利益。公司成立前，我对入股的同学、朋友承诺：我作为事业的牵头人、公司的董事长，如果出现经营风险，由我的股份首先承担，今天我还这样讲，只要我是董事长这个承诺就不变，这是我对自己的信任，也是对自己的约束。讲诚信就是要付出一些利益，要承担责任和风险的，为什么诚信好说不好做，就是因为出现利益抉择时许多人难以割舍。我从东方路桥出来创业时说过，不拿一分资金，不要一个公司，并且不介入东方路桥正在研究或施工的项目。愿意随我创业的人员，我也列出名单请示丁总，两年来我是一直这样坚持的。最近又应丁总的要求处理了新大地员工在东方路桥持有的股份，过程非常简单、愉快。我们出来办新企业，但不能伤害原来的企业。

　　三是要对员工讲诚信。新大地的员工无论去留都是自由的，尊重人的选择和合理需求，有个别员工离开了新大地去创业，我们给予理解并且支持，按照制度给予了很好的政策。我们要营造人性化的氛围，让在新大地工作的员工要感到开心和愉快，即使员工离开了，也会为曾经是新大地的一员感到骄傲。做人的基本原则和理念不是一件两件事就能建立的，而是长期坚持累积的结果，新大地也一样，要通过日积月累，塑造良好的口碑和形象，因为无形的资产比有形的资产更加重要。

　　第二，要坚持创新。创新是优秀企业的动力和源泉，没有创新就没有社会的进步和企业的快速发展，我们要永远在创新和否定中发展，否定昨天，开创明天。优秀企业之所以能够在市场上站稳脚跟，都是创新发展的结果，如著名的三星、索尼、通用、蒙牛等企业，都在使用“创新”这个制胜法宝，在产品上、在理念上创新，营造大品牌。新大地发展至今，一直在不断完善创新机制，当社会在赞誉新大地的原网站和报纸的时候，我们却已进行了升级和改版，我们要用发展的眼光看问题，不能因为暂时的成绩，就难以割舍变革，新大地就是要不断追求更好、更强的目标。许多的管理也是如此，包括监事会的工作，今年会有大的改动，今后日常的审计和监察工作将全部归在监事会的领导之下，拟成立审计监察部，设有专职和兼职的人员对经营情况进行审计监督，对规章制度的落实进行检查、督促。

　　前几天，村镇银行发起人大会在新大地召开，内蒙银监局副局长和开行行长、副行长对我们的企业文化和发展非常认可，感受到了新大地与其他企业的不同，这就是创新的力量。公司高管会议原来没有总裁委员会例会，只有董事会议，但我想扩大一些，这样有利于群策群力、互相交流和相互了解，后来就增加了每月一次的总裁委员例会，再后来又增加了集中学习内容，今天下午的总裁委员会又采用了新的形式，去蒙牛参观考察学习，在参观考察的过程中思考和探讨我们新大地今后的发展。创新需要在学习优秀企业先进做法的基础上，见多才能识广，不断追求高端和先进，应用到企业管理中，提升我们的管理水平。人和人的差距本不大，但为什么发展不同，就因为有的人不满足现状，对自己的要求更高，在不断学习，在执著追求，所以成长的关键在于是否善于总结、提升。企业也一样，路桥企业很多，在大家印象里，优秀的路桥、房地产企业是什么概念，在明年或再迟一些的时候，我们会用自己的一些实体展示来告诉大家，要让大家感受“行业优秀”的真正内涵。我们学习了万科，但我们不是拿来主义，而是在借鉴学习中创新。牛根生说：“没有落后的行业，只有落后的企业”，在蒙牛之前有许多的乳制品企业，但是没有蒙牛的经营思路和经营方法，是蒙牛的出现推动了这个行业的发展，告诉人们真正的乳业原来是这样的，从而改变了人们传统的观念。现在蒙牛还在不断创新，在研究高科技，今后只有这样的企业才能适应市场竞争，持续发展。

　　公司成立以来，得到了内蒙古各级政府的支持，得到了许多认可和荣誉。企业自身做好了就会拥有广阔的天地，新大地既是理想主义，又是现实主义，理想是带领团队达到目标，实现愿景，实现价值，为新大地带来荣誉和效益;现实是脚踏实地，逐步规划，分步实施集团的战略，发展中考虑股东和员工的利益，使股东和员工在发展过程中就分享发展成果。所以新大地既有宏伟蓝图也有现实规划，最终必将实现新大地成为股东和员工物质精神的保障，成为股东和员工家园的目标。

有限责任公司职工持股会章程

　　第一章　总则

　　第一条　依照我国《公司法》和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者、生产者的利益融为一体，提高职工对企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，根据《公司法》及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。

　　第二条　本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。

　　第三条　持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。

　　第四条　本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承担经营风险。

　　第五条　职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。

　　第六条　企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。

　　第七条　持股会遵循下述基本原则

　　自愿入股，按章转退；利益共享，风险共担；独立建帐，民主管理。

　　第八条　持股会有关招股、资金运作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。

　　第二章　会员及股金

　　第九条　本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。

　　第十条　持股会根据本企业经济发展需要招股，总股本金为人民币_________元，每股面额为_________元，总股份为_________股，分期招股。职工认股最低为_________股，最高持股限额为_________股。

　　第十一条　持股会的资金来源构成

　　（1）本企业职工出资；

　　（2）按政策提取企业分配余额。

　　第三章　会员的权利和义务

　　第十二条　持股会会员享有下列权利

　　选举和被选举持股会会员代表；了解持股会有关会议精神和工作情况，向持股会提出意见、建议；按照出资股份取得红利股息和送配股的权利；依照本章程转让和接受转让股权。

　　第十三条　持股会会员应履行下列义务

　　遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议；依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金；依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途退股；依照国家有关规定应履行的其他义务。

　　第四章　股权证及股权管理

　　第十四条　股权凭证（股权证）由本企业法定代表人签发，且有持股会统一集中保管。

　　第十五条　企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围；不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在七企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原持有股份数合计，不得超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关手续，并缴纳一定的手续费（具体见《职工持股会实施细则》）。擅自私下转让的行为作为无效处理。

　　第十六条　入股股金原则上不得抽回。

　　第十七条　会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退还股金。

　　第十八条　会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承人或法定监护人。

　　第十九条　因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。

　　第二十条　持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除名、开除等而离开本企业时，视作调离，可按本章程第十六条第一款规定处理。

　　第二十一条　会员如遇特殊原因要求退会、退股的可提出申请经所属部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。

　　第五章　投资收益及分配

　　第二十二条　持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。

　　第二十三条　持股会理事会按每年度投资收益的情况拟定分配方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。

　　第二十四条　持股当年投资收益，按以下顺序分配：提取投资收益的2％～5％，作为持股会的管理费；支付会员的红利。

　　第二十五条　如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员以其投入资金按比例承担经营风险。

　　第六章　持股会组织机构及其职责

　　第二十六条　持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负责人由企业工会负责人担任。

　　第二十七条　职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股会每年召开二次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议讨论、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏摊等方案和有关报告。

　　第二十八条　持股会代表会议应有2／3以上会员代表出席，所作决议应由参加会议的1／2以上代表同意方可通过并有效。

　　第二十九条　持股会会员代表原则上根据会员数的701比例产生，同时考虑出资者的出资数额。会员代表由工会根据持股会员意见推选产生。

　　第三十条　持股会会员代表的权利

　　选举和被选举持股会理事；出席代表大会，提出建议，行使表决权；查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和分配；对不称职的持股会理事提出罢免。

　　第三十一条　持股会会员代表的义务

　　宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承担持股会委托的工作；听取、汇总持股会会员的意见与建议，准确地向持股会理事会反映；协助持股会理事会工作。

　　第三十二条　持股会成立理事会

　　理事会是持股会的日常管理机构。理事会由9～11人组成。本企业法定代表和党委书记均为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名（一般由工会负责人担任），设副理事长2～3名。并根据需要聘请顾问。

　　第三十三条　持股会理事会一律为兼职，每届任期3年，可以连选连任。

　　理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。

　　理事长在召集理事会会议时，一般提前一星期通知全体理事，并告知会议议题内容，理事应做好准备。

　　第三十四条　理事会执行持股会代表会议的决议；提出资金投向及运作情况；负责处理各项议案；提出调整增补理事会成员及其人选名单的建议；筹备召开持股会会员代表会议。

　　第三十五条　理事会根据企业经济发展需要定向招股投资，起草并公告《招股说明书》。

　　第三十六条　在投资企业分配方案公布后，理事会负责制定持股会分配预案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。

　　第三十七条　持股会理事长根据持股会会员代表会议决议，参与本企业董事会的讨论决策，并代表持股会全体会员参加本企业股东大会，行使权利、履行义务。

　　持股会在本企业投资参股中，应同其他投资参股者一样，享有本企业董事会的董事名额；由持股会理事会按名额推荐人选担任董理，行使权利、履行义务。

　　第三十八条　持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳若干名，在理事会领导下，负责持股会档案、会务、转让、财务结算等日常工作。

　　第三十九条　持股会理事长、理事会及办公室均应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员代表会议的监督。

　　第七章　附则

　　第四十条　本章程自有关部门批准之日起成立。

　　第四十一条　本章程经持股会会员代表会议表决通过后生效。

　　第四十二条　本章程由持股会理事会负责解释。

股东管理制度

　　董事、监事、高级管理人员持股管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 为加强XXXXXX股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

　　第二条 本管理制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本管理制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。

　　第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股份，视作本人所为，也应遵守本管理制度并履行相关询问和报告义务。

　　第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规。必须通过董事会经行交易，不得进行违法违规的交易。

　　第二章 持有及买卖公司股份行为规范

　　第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

　　第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

　　第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交

　　所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、

　　身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：

　　(一)公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项

　　后2个交易日内;

　　(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

　　(三)公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化

　　后的2个交易日内;

　　(四)公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;

　　(五)深交所要求的其他时间。

　　第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深

　　圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其持有、买

　　卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

　　第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管

　　理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

　　第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、

　　大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的

　　25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末(最后一个交易日收盘

　　后)其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

　　第十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、

　　行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新

　　增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

　　因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加

　　的，可同比例增加当年可转让数量。

　　第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股

　　票，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算

　　基数。

　　第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足

　　解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

　　第十五条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依

　　法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

　　第三章 持有及买卖公司股份禁止情形

　　第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得

　　转让：

　　(一)公司股份上市交易之日起一年内;

　　(二)本公司股份首次公开发行股份上市之日起六个月内申报离职的，自申

　　报离职之日起十八个月内;

　　(三)在本公司股份首次公开发行股份上市之日起第七个月至第十二个月之

　　间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内;

　　(四)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

　　(五)法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

　　和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公

　　司股份发生变化的，仍遵守上述规定。

　　第十七条 公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买

　　入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一

　　次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点;对于多次卖出的，以最后一次卖

　　出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

　　公司董事、监事和高级管理人员违反本条第一款规定，其所得收益归公司所

　　有，由公司董事会负责收回。

　　第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

　　(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

　　告日前30日起至最终公告日;

　　(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

　　(三)自可能对本公司股份交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在

　　决策过程中，至依法披露后2个交易日内;

　　(四)深交所规定的其他期间。

　　第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其

　　他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

　　(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

　　(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

　　(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

　　(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

　　司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、

　　法人或其他组织。

　　上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本管理制度第二十一

　　条的规定执行。

　　第四章 持有及买卖公司股份行为披露

　　第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品

　　种的事实发生之日起2个交易日内书面通知董事会秘书，由公司董事会向深交所

　　申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

　　(一)上年末所持本公司股份数量;

　　(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

　　(三)本次变动前持股数量;

　　(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

　　(五)变动后的持股数量;

　　(六)深交所要求披露的其他事项。

　　第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员出现本管理制度第十六条、第

　　十七条的情形，公司董事会应及时披露以下内容：

　　(一)相关人员违规买卖股份的情况;

　　(二)公司采取的补救措施;

　　(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

　　(四)深交所要求披露的其他事项。

　　第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例

　　达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》

　　等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

　　第五章 附则

　　第二十三条 本管理制度由公司董事会负责解释。

　　第二十四条 本制度未尽事宜按中国证券监督管理部门和深圳证券交易所有

　　关规定办理。

　　第二十五条 本管理制度自董事会审议通过之日起施行。

　　XXXXX股份有限公司公司董事会

　　XXXX年XX月XX日

　　您还可以浏览

有限责任公司关于股权转让的股东会决议范本

　　上海abc有限责任公司

　　第____届第____次股东会决议（关于股权转让方面）时间：

　　地点：

　　股东参加人员：

　　主持人：

　　记录人：_______________________应到会股东____方，实际到会股东_____人，代表额数100%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：一、同意转让方_______将其在上海abc有限责任公司_____%的股份转让给受让方______.二、同意修改后的章程。三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。全体股东签字盖章：

公司股东（董事）会决议书

　　根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东（董事）会表决通过：

　　一、 同意更换董事长……

　　二、 同意修改章程……

　　三、 同意变更住所……

　　（其他需要决议的事项请逐项列明）

　　股东（董事）签名：

　　年月日

　　=====================

　　司股东（董事）会决议

　　会议时间：

　　会议地点：

　　出席会议股东（董事）：

　　有限公司股东（董事）会第次会议于年月日在召开。出席本次会议的股东（董事）人，代表%的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东（董事）会表决通过：

　　一、 同意更换董事长……

　　二、 同意修改章程……

　　三、 同意变更住所……

　　股东（董事）签名：

　　年月日

召开股东大会通知书格式

　　公司各位股东：

　　根据工商局的建议，公司董事会决定：于20xx年7月22日上午九时，在公司会议室召开临时股东大会。大会就20xx年《公司增加注册资本的议案》进行重新表决。请各位股东亲自或委托代理人准时参加表决。逾期不参加，将视为放弃对本次议案的股东表决权，公司将按当天实际表决情况，形成大会决议，办理相关手续。

　　南阳市xxxx服务有限责任公司

　　20xx年x月x日

会议纪要的格式及规范

　　例一：

　　XX集团XXXX年第一次董事会会议纪要

　　时 间：2001年3月2日下午2：00

　　地 点：**集团会议室

　　出席人员：

　　列席人员：

　　缺 席：

　　主 持 人：

　　记录整理：

　　会议提要：

　　1、2000年工作汇报

　　2、2001年工作打算

　　会议决议：

　　1.通过2000年工作报告

　　2.审议并补充2001年集团工作计划(见附件)。

　　3.通过集团干部任免：任xx为集团总经理助理;刘xx为接待服务中心总经理;沈xx任**医药公司总经理;反聘卢x为**公司总经理;张**兼任集团对外贸易部经理。

　　4.通报集团干部任命“反聘黄xx为接待服务中心常务副总经理，任张xx、徐xx为**公司副总经理。

　　XXXX(集团)有限公司

　　2001年3月

　　例二：

　　××县人民政府第六次常务会议纪要

　　时间：××××年×月×日上午八点半至十二点

　　地点：县政府常务会议室

　　主持：县长×××

　　出席：副县长×××、××、××、×××办公室主任×××

　　请假：×××(出差)

　　列席：×××、×××、×××

　　记录：×××

　　现将会议讨论及决定的主要事项纪要如下：

　　一、会议听取了副县长×××关于召开经济工作会议准备的情况汇报，讨论了扩大县属企业自主权的十条规定。会议同意县经济工作会准备情况汇报，并决定于×月×日召开全县经济工作会议。

　　今年各项经济工作指标，要以市经委下达的为准，不再调整县原各公司的主要经济指标。在县经济工作会议上，由县经委与县原各公司签订经济责任书。

　　二、会议原则同意县民政局关于民政事业费管理使用办法的修订意见。

　　三、会议同意将县政府办公室提出的转交机关工作作风的规定意见(讨论方案)印发各部门，广泛征求意见，作进一步修改后，以县政府文件印发。

　　××县人民政府办公室

　　××××年×月×日印发

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股东会决议书范本

　　会议时间：年月日

　　会议地点：

　　出席会议股东：

　　公司（以下简称“本公司”）股东会第 次会议于 年 月 日在 召开。出席本次会议的股东共计 人，代表本公司%的表决权，出席股东做出的各项决议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定和要求，对本公司具有法律效力，决议内容具体如下：

　　（联保体综合授信适用）

　　□ 同意本公司作为 （身份证号：）的指定授信提用人在中国民生银行股份有限公司 分行办理联保体综合授信业务，与共同使用其在联保体综合授信业务项下的成员额度，共同承担还款责任，并对联保体其他成员及其指定企业在该联保项下的授信承担连带责任保证。联保体综合授信业务的各项内容，本公司使用授信、承担共同还款责任及连带保证责任的具体约定以本公司和中国民生银行股份有限公司 分行签订的《联保体授信合同》为准。

　　（综合授信下共同受信模式适用）

　　□ 同意本公司作为 （身份证号：）的共同受信人在中国民生银行股份有限公司 分行办理综合授信业务，并与 共同使用上述授信额度，承担共同还款责任。综合授信业务的各项内容，本公司使用授信、承担共同还款责任的具体内容以本公司和中国民生银行股份有限公司分行签订的《综合授信合同》为准。

　　本次股东会的召开、决议事项及程序等均为股东会根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定作出，该决议真实、合法、有效。

　　股东（签名）：

　　时间： 年 月 日

　　范本二：珠海市___________有限公司股东会决议

　　（股权转让范本，仅供参考）

　　本次会议已于十五日前通知全体股东，会议召开程序符合《公司法》《珠海市经济特区商事登记条例》《珠海经济特区商事登记条例实施办法》有关规定。

　　时间：

　　地点：

　　原股东成员：、、

　　出席会议股东：、、共代表 %表决权，缺席会议股东：

　　新股东成员：、、

　　出席会议股东： 、、 共代表 %表决权，缺席会议股东：

　　会议议题：股权转让有关事宜

　　经公司股东会议商定，一致通过如下决议：

　　一、公司原股东 愿意出让其持有本公司 万元的资本额，即占本公司注册资本 万元的 %股权出让给新股东 ，获股东会接纳。转让的具体内容由 、 双方当事人签订股权转让协议执行。

　　二、其他股东 、 同意放弃优先购买原股东在本公司的股权。

　　三、股权转让后，公司新股东会由 、 、 组成。确认新的股东出资情况如下：

　　股东姓名（或名称） 身份证号码（或注册号） 出资数额（万元） 出资方式 出资比例

　　1、XXX ………… …………

　　2、XXX ………… …………

　　3、XXX

　　…… ……

　　四、股东会决定免去在本公司的执行董事及法定代表人职务，免去经理职务，免去在公司的监事职务。任命为公司执行董事及法定代表人，任命为经理，任命为公司监事；经审查以上人员均不属《公司法》第147条所指人员。

　　五、免去 在本公司的秘书职务，任命为公司秘书。以上人员不属《珠海经济特区商事登记条例实施办法》第59条所指人员。（上述人员任免情况按章程规定，比如章程规定秘书由董事会产生，则删除本条，企业另外出具董事会决议）

　　六、公司的资产、债权、债务、未分配利润已安排专人清查核算清楚，转让前后的债权债务依《公司法》的规定，均由公司以全部资产承担。转让后，原股东 在公司中的权利、义务终止，新股东继承原股东在公司中相应的权利和义务。

　　……（公司根据实际情况在决议中增加其他需变更事项，如变更名称、住所等）

　　七、修改公司章程中的相关条款。

　　全体旧股东签字（或盖章）：全体新股东签字（或盖章）：

　　年 月 日

年度股东大会会议通知

　　各位股东：

　　根据xx农村商业银行股份有限公司第一届董事会研究，决定召开xx农村商业银行股份有限公司xxxx年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

　　一、参会人员

　　（一）全体股东；

　　（二）第一届董事会董事、第一届监事会监事，董事会秘书和董事会办公室相关工作人员；

　　（三）应邀参会的人民银行、xx银监分局有关领导；

　　（四）辽宁德远律师事务所律师；

　　（五）xx农村商业银行股份有限公司高级管理人员列席会议。

　　二、会议时间

　　xxxx年4月20日10时开始签到，10时30分正式开会。

　　三、会议地点

　　xx农村商业银行股份有限公司六楼大会议室

　　四、会议内容

　　1、审议《xx农村商业银行股份有限公司董事会工作报告（草案）》；

　　2、审议《xx农村商业银行股份有限公司监事会工作报告（草案）》；

　　3、审议《xx农村商业银行股份有限公司xxxx年度财务决算方案（草案）》；

　　4、审议《xx农村商业银行股份有限公司xxxx年度利润分配方案（草案）》；

　　5、审议《xx农村商业银行股份有限公司xxxx年股本金分红转增股本方案（草案）》；

　　6、审议《xx农村商业银行股份有限公司xxxx年度财务预算方案（草案）》；

　　7、审议《xx农村商业银行股份有限公司xxxx年增资扩股实施方案（草案）》；

　　8、审议《xx农村商业银行股份有限公司章程（修订案）》；

　　9、审议《xx农村商业银行股份有限公司董事会议事规则（修订案）》。

　　五、其他事项

　　（一）各位股东以传真或其他方式于xxxx年4月10日前将通知回执、参会人员确认函和授权委托书送达xx农村商业银行股份有限公司董事会办公室。

　　（二）亲自出席本次会议的自然人股东必须携带身份证原件，受自然人股东委托出席的代理人必须同时携带身份证原件、授权委托书原件及委托人身份证复印件。

　　（三）企业法人股东的法定代表人亲自出席本次会议，必须同时携带身份证原件、营业执照复印件并加盖公章；受法定代表人委托出席的代理人必须同时携带身份证原件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、营业执照复印件并加盖公章。

　　（四）请各位股东妥善保管好会议材料，未经许可不得擅自对外透露会议内容。

　　六、会务联系

　　联系人：

　　联系电话：8

　　办公地址：xx市文圣路169号

　　xx农村商业银行股份有限公司

　　董事会

　　20xx年x月x日

股东会会议纪要

　　时间： 地点：

　　召集人： 主持人： 记录人：

　　出席人：

　　议题：建立健全公司印章管理使用制度

　　xx(主持人)：公司股东会根据xx的提议，就建立健全公司印章管理使用制度的议题于x年x月x日x时，在西安市本公司办公室由x召开、x主持了股东会临时会议。x出席了本次会议。

　　本次股东会会议于_____年__月____日以_____<方式>通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。

　　股东会确认本次会议已按照《公司法》及公司章程之有关规定有效通知。

　　出席会议的股东为xx和xx，持有公司x%的股权，会议合法有效。

　　会议由xx主持。

　　本次股东会会议的招集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　各参加人对以上事项是否有异议

　　xx：无异议。

　　xx(主持人)：现在请xx就今日之议题发表意见。

　　xx：我认为本公司应建立健全公司印章管理使用制度，做出以下决议以资共同遵守：

　　1、公司根据需要另行刻制“合同专用章”。

　　自合同专用章启用之日起，除必须使用公司公章的，公司对外合同一律盖合同专用章，不再使用公司公章。

　　2、公司公章、合同专用章的提议使用权归各股东。

　　提议使用公司公章、合同专用章的股东是提议使用人。

　　3、经两名以上股东同意的，可以使用公司公章、合同专用章。

　　决定使用公司公章、合同专用章的股东是决定使用人。

　　4、股东使用公司公章、合同专用章的，必须分别由提议使用人、决定使用人和经办人(记录人)在《公司公章使用记录表》或《合同专用章使用记录表》(两表格式见附件)上登记和签字。

　　《公司公章使用记录表》或《合同专用章使用记录表》由xx负责保管。

　　5、使用公司公章、合同专用章的，必须向股东会和公司留合同复印件备案，提议使用人和决定使用人必须在备案复印件上签字确认。

　　6、违反本决议使用使用公司公章、合同专用章给公司造成损失的，须对公司承担损害赔偿责任。

　　xx(主持人)：请大家就xx的上述提议发表意见。

　　xx：无异议。同意按xx的上述提议形成股东会决议。

　　xx(主持人)：根据《公司法》及公司章程的规定，本次股东会会议即按照xx的上述提议形成xx号股东会决议。