标准的法律文书的模板

收集整理公文写作格式与范例

　　一、函的概念

　　函是不相隶属机关之间相互洽工作、询问和答复问题，或者向有关主管部门请求批准事项时所使用的公文。

　　函作为公文中惟一的一种平行文种，其适用的范围相当广泛。在行文方向上，不仅可以在平行机关之间行文，而且可以在不相隶属的机关之间行文，其中包括上级机关或者下级机关行文。在适用的内容方面，它除了主要用于不相隶属机关相互洽工作、询问和答复问题外，也可以向有关主管部门请求批准事项，向上级机关询问具体事项，还可以用于上级机关答复下级机关的询问或请求批准事项，以及上级机关催办下级机关有关事宜，如要求下级机关函报报表、材料、统计数字等。此外，函有时还可用于上级机关对某件原发文件作较小的补充或更正。不过这种情况并不多见。

　　二、函的分类。

　　(一)按性质分，可以分为公函和便函两种。公函用于机关单位正式的公务活动往来;便函则用于日常事务性工作的处理。便函不属于正式公文，没有公文格式要求，甚至可以不要标题，不用发文字号，只需要在尾部署上机关单位名称、成文时间并加盖公章即可。

　　(二)按发文目的分。函可以分为发函和复函两种。发函即主动提出了公事事项所发出的函。复函则是为回复对方所发出的函。

　　(三)另外，从内容和用途上，还可以分为洽事宜函，通知事宜函，催办事宜函，邀请函、请示答复事宜函，转办函，催办函，报送材料函等等。

　　三、函的特点

　　(一)沟通性。函对于不相隶属机关之间相互洽工作、询问和答复问题，起着沟通作用，充分显示平行文种的功能，这是其他公文所不具备的特点。

　　(二)灵活性。表现在两个方面：一是行文关系灵活。函是平行公文，但是它除了平行行文外，还可以向上行文或向下行文，没有其他文种那样严格的特殊行文关系的限制。二是格式灵活，除了国家高级机关的主要函必须按照公文的格式、行文要求行文外，其他一般函，比较灵活自便，也可以按照公文的格式及行文要求办。可以有文头版，也可以没有文头版，不编发文字号，甚至可以不拟标题。

　　(三)单一性。函的主体内容应该具备单一性的特点，一份函只宜写一件事项。

　　四、函的结构、内容和写法

　　由于函的类别较多，从制作格式到内容表述均有一定灵活机动性。主要介绍规范性公函的结构、内容和写法。

　　公函由首部、正文和尾部三部分组成。其各部分的格式、内容和写法要求如下：

　　(一)首部。主要包括标题、主送机关两个项目内容。

　　1、标题。

　　2、主送机关。

　　(二)正文。其结构一般由开头、主体、结尾、结语等部分组成。

　　(三)结尾。一般用礼貌性语言向对方提出希望。或请对方协助解决某一问题，或请对方及时复函，或请对方提出意见或请主管部门批准等。

　　(四)结语。通常应根据函询、函告、函或函复的事项，选择运用不同的结束语。如“特此函询”、“请即复函”、“特此函告”、“特此函复”等。有的函也可以不用结束语，如属便函，可以像普通信件一样，使用“此致”、“敬礼”。

　　(五)结尾落款。一般包括署名和成文时间两项内容。

　　署名机关单位名称，写明成文时间年、月、日;并加盖公章。

　　五、撰写函件应注意的问题

　　函的写作，首先要注意行文简洁明确，用语把握分寸。无论是平行机关或者是不相隶属的行文，都要注意语气平和有礼，不要倚势压人或强人所难，也不必逢迎恭维、曲意客套。至于复函，则要注意行文的针对性，答复的明确性。

　　其次，函也有时效性的问题，特别是复函更应该迅速、及时。像对待其他公文一样，及时处理函件，以保证公务等活动的正常进行。

　　例文通知事宜函

　　国务院办公厅关于羊毛产销和质量等问题的函

　　国办函2号

　　国家计委、经贸办、农业部、业部、经贸部、纺织部、技术监督局：

　　为进一步发展我国羊毛生产，搞活羊毛流通，提高羊毛质量，根据国务院领导同志的批示，现就有关问题通知如下：

　　一、要切实抓紧抓好草场改造和羊种改良工作。(略)

　　二、技术监督局要加强羊毛的质量监督和检验工作。(略)

　　三、要尽快组织直接进入国际羊毛拍卖市场。(略)

　　四、为了促进国内养羊业的发展，支持纺织工业生产和扩大出口创汇。(略)

　　上述有关政策，请有关部门、各地区特别是羊毛生产区认真研究落实，执行中的问题，由国家计委和经贸办协调，并督促落实。

公文格式模板

　　一、公文格式：

　　（1）标题格式

　　一级标题（方正小标宋，二号字体）

　　二级标题（楷体_GB2312，3号字体）

　　（正文与标题空一行）

　　正文（中文为3号仿宋_GB2312字体，全篇的数字、英文字体格式为Ti；段落设置：行距（固定值）字磅28-30磅为宜；文中字句间不能留有空格；把大括号[XXX]转换成〔XXX〕）

　　（2）正文格式

　　正文一级标题（一、XXXXX，黑体三号）

　　正文二级标题（（一）XXXX，楷体_GB2312三号）

　　正文三级级标题（,仿宋_GB2312三号）

　　正文四级级标题（（1）XXXX,仿宋_GB2312三号）

　　（3）抄送格式

　　1.函的抄送格式：公开方式选择：主动公开/依申请公开/免予公开（仿宋_GB2312三号）→空一行→抄送：xxxx。（抄送前面空两格；仿宋_GB2312四号）

　　例如：

　　2.党、报的抄送格式：

　　例如：

　　n.呼吁；恳求二、附件格式

　　（1）正文附件格式

　　distributionn.分配；分发；分布状态（附件与正文空一行）

　　附件：xx

　　looseadj.松的；松开的xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

　　n.通行证；许可证；执照1.（注意第二行第一个字与第一行第一个字对齐）

　　2.标题外面有书名号的把书名号《》删掉。

　　vi.节食（2）附件公文格式

　　strikevivt.(struck,struck)附件（黑体，三号字体，不需要加冒号“附件：”“附件1：”）

　　△衡量；测量；尺寸（附件标题与“附件”两字空一行）

　　标题（方正小标宋，二号字体）

　　tipn.提示；技巧；尖；尖端；小费（正文与标题空一行）

　　正文：3号仿宋_GB2312字体，全篇的数字、英文字体格式为Ti

　　（3）文档页面设置

　　.治疗；对待；款待1.页面设置：页边距（上：2.8c下：2.8c左2.7c右：2.6c

　　cagen.鸟笼；兽槛

　　2.页码：“－1－”，宋体4号

公文写作之法律文书控告状的写作

　　控告状格式

　　控告人(刑事案件的被害人、法定代理人、近亲属、委托律师)：

　　写明姓名、性别、出生年月日、民族、籍贯、职业或工作单位和职务、住址等基本情况，律师只需写明姓名及其所在律师事务所名称。

　　被控告人(犯罪嫌疑人)：

　　写明姓名、性别、出生年月日、民族、籍贯、职业或工作单位和职务、住址等基本情况。

　　被控告人(犯罪嫌疑人)的犯罪事实：

　　写明犯罪嫌疑人犯罪的时间、地点、侵害的客体、目的、动机、情节、手段、造成的后果等事实要素。

　　控告的理由及法律依据：

　　写明犯罪嫌疑人犯罪行为构成的罪名和法律依据。

　　证据和证据来源、证人姓名和住址：

　　写明主要证据及其来源，主要证人姓名和住址。

　　此致

　　××公安局(或××人民检察院、××人民法院)

　　控告人：

　　代书人：

　　年月日

公文标准格式模板

　　发文机构：宋体，字号不限，可适当调整，置于同一行

　　密级、紧急程度：三号黑体

　　公司B密★一年

　　特急

　　北京安怀堂文化旅游发展有限公司文件

　　发文字号、签发人：三号仿宋

　　京安发〔2017〕××签发人：×××

　　标题：小二宋体加粗

　　关于×××××的通知(批复、函)

　　主送单位：小三号仿宋

　　××公司：

　　正文：小三号仿宋

　　×××××××××××××××××××××××××××××××××××××。

　　××××××××××××××××××××××××××××××××。

　　—1—

　　××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。

　　附件：小三号仿宋

　　附件：1、×××××

　　2、×××××

　　二○一七年×月×日

　　（联系人：×××，电话：××）

　　联系人：只在上行文中标注

　　报送对象：小三仿宋

　　主题词：小三黑体

　　主题词：××××

　　主送：×××××××××，××××××××，××××

　　×××××××××。

　　抄报：××××

　　—2—

　　抄送：××××

　　密级：小三仿宋

　　公司×密★×年

　　北京安怀堂文化旅游发展有限公司

　　会议序次：小三仿宋，以会议日期为排序依据

　　总经理办公会纪要

　　（2017年第1次）

　　JAHJ-ZJ〔2017〕××号签发人：×××

　　时间：2017年××月××日上午9：30

　　地点：××××××

　　主持人：×××（姓名加职务）

　　参加人：×××、×××（办公会正式成员，未出席的应注

　　明原因）

　　列席：×××、×××、×××

　　记录：×××

　　议题：一、××××××

　　二、××××××

　　……

　　议题：小三仿宋加粗

　　纪要：

　　一、××××××

　　××××××××××××××××××××××××××××××。

　　……

　　主题词：××××

　　主送：×××、×××

　　抄报：×××、×××

　　抄送：×××、×××（“一”抄×××，“二”抄×××）

　　发文机构：小一楷体，字符间距标准

　　公司×密★×年

　　纪要类别：小初黑体，字符间距加宽3磅

　　加宽3磅

　　北京安怀堂文化旅游发展有限公司

　　专题会纪要

　　发文日期、签发人：三号仿宋

　　JAHJ-ZT〔2017〕××号签发人：×××

　　标题：小二宋体加粗

　　关于×××××的会议纪要

　　项目内容：小三仿宋

　　纪要项目：小三仿宋加粗

　　时间：2004年××月××日上午9：30

　　地点：××××××

　　主持人：×××（姓名加职务）

　　参加人：×××、×××（顺序为：公司领导姓名，部门加姓名，属下单位加姓名，其他单位加姓名，属同一单位的参加人，均列于该单位名称后）

　　正文：小三仿宋

　　记录：×××

　　纪要：

　　主题词：小三黑体

　　×××××××××××××××××××××。

　　主题词：××××

　　主送：×××、×××

　　报送对象：小三仿宋

　　抄报：×××、×××

　　抄送：×××、×××

　　北京安怀堂文化旅游发展有限公司内部信息

　　第1期（总第一期）

　　发文部门、时间等：三号仿宋

　　综合管理中心二○一七年九月一日

　　标题：小二宋体加粗

　　标题

　　正文：小三仿宋

　　×××××××××××××××××××××××××××××××××××××。

　　××××××××××××××××××××××××××××××××。

　　×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。

　　主送：

　　报送：

2017公文标准格式模板

　　NO00001

　　秘密★10年

　　特急

　　××××文件

　　×〔2014〕×号签发人：某、某

　　标题

　　（空一行）

　　×××1、×××2：

　　×××××，（一般用三号仿宋_GB2312）

　　××××××，（用三号楷体_GB2312）

　　一、×××（一级标题，黑体，）

　　（一）××××（二级标题，楷体，）

　　1.××××（三级标题，仿宋，）

　　（1）××××（四级标题，仿宋，）

　　（空一行）

　　附件：1.××××××××××××××××××××××××××××（结尾无标点）

　　2.××××××××××××××

　　（空一行）

　　发文机关1发文机关2

　　×年×月×日

　　（成文日期下空一行）

　　（×××××）（附注，一般用于向下普发的公文，对印发、传达范围作说明。）

　　附件2（三号黑体字，后面无符号，下空一行是正文）

　　（空一行）

　　标题

　　正文××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××

　　抄送：××，××，××。（4号仿宋_GB2312）××办公室（部）年月日印发

公文写作基础之法律文书如何定义

　　法律文书是司法行政机关及当事人、律师等在解决诉讼和非讼案件时使用的文书，也包括司法机关的非规范性文件

　　包括规范性和非规范性两种。法律文书是指我国公安机关(含国家安全机关)、检察院、法院、监狱或劳改机关以及公证机关、仲裁机关依法制作的处理各类诉讼案件和非诉讼案件的法律文书和案件当事人、律师及律师事务所自书或代书的具有法律效力或法律意义的文书的总称，亦即指规范性法律文书(国家立法机关颁布的各种法律)以外，所有非规范性的法律文书的总称。法律文书主旨：是制作文书的目的和文书的中心思想，它在文书制作中起指导和通令全文的作用。

　　广义的法律文书是指一切涉及法律内容的文书，它包括两方面内容：一是具有普遍约束力的规范性法律文件，具体指各种法律、行政法规、地方性法规及规章等;二是不具有普遍约束力的非规范性法律文件即狭义的法律文书，是指国家司法机关、律师及律师事务所、仲裁机关、公证机关和案件当事人依法制作的处理种类诉讼案件以及非诉讼案件的具有法律效力或法律意义的非规范性文件的总称。国家司法机关包括公安机关(含国家安全机关)、人民检察院、人民法院和监狱管理机关。非法律文件只适用于特定的人和特定的事。

公文写作基础知识：法定格式

　　公文格式，由眉首、主体和版记三大部分组成，在2000年8月24日国务院发布的《国家行政机关公文处理办法》(以下简称《办法》)第3章规定：“公文一般由秘密等级和保密期限、紧急程度、发文机关标识、发文字号、签发人、标题、主送机关、正文、附件说明、成文日期、印章、附注、附件、主题词、抄送机关、印发机关和印发日期等部分组成。”2000年11月，国务院办公厅秘书局发布《国家行政机关公文格式》，规定：眉首由公文份数、秘密等级和保密期限、紧急程度、发文机关标识、发文字号、签发人组成;主体由公文标题、公文正文、附件、成文时间、公文公文生效标识(单一发文印章和联合行文印章)、附注;版记由主题词、抄送、印发机关和印发时间、版记中的反线、版记的位置组成。公文的结构指公文的组织构造。公文结构具有规范性和相对确定性，党和国家对公文的基本构成作出了规范性要求。

　　党的机关公文一般由17个部分组成。《条例》第八条规定：“党的机关公文由版头、份号、密级、紧急程度、发文字号、签发人、标题、主送机关、正文、附件、发文机关署名、成文日期、印章、印发传达范围、主题词、抄送机关、印制版记组成。”国家行政机关公文一般由18个部分组成。《办法》第十条规定：“公文一般由秘密等级和保密期限、紧急程度。发文机关标识、发文字号、签发人、标题、主送机关、正文、附件说明、成文日期、印章、附注、附件、主题词、抄送机关、印发机关和印发日期等部分组成。”

　　从大的方面看，在我国，党政机关通用公文的结构一般分为三个部分：公文版头部分、公文本体部分、公文文尾部分。

　　公文版头部分，包括版头(发文机关标识)、份号、密级、紧急程度、发文字号、签发人等六项。党的机关公文截至目前，尚没有标注保密期限。

　　公文本体部分，包括标题、主送机关、正文、附件、发文机关署名、成文日期、印章等七项。

　　公文文尾部分，包括印发传达范围、主题词、抄送机关、印制版记等四项。

　　(1)版头。由发文机关全称或者规范化简称加“文件”二字或者加括号标明文种组成，用套红大字居中印在公文首页上部。联合行文，版头可以用主办机关名称，也和以并用联署机关名称。在民族自治地方，发文机关名称可以并用本民族的文字和汉字印制。

　　(2)份号。公文印制份数的顺序号，标注于公文首页左上角。秘密公文应当标明份号。

　　(3)密级。公文的秘密等级，标注于份号下方。

　　(4)紧急程度。对公文送达和办理的时间要求。

　　(5)发文字号。由发文机关代字、发文年度和发文顺序号组成，标注于版头下方居中或者左下方。联合行文一般只标明主办机关的发文字号。

　　(6)签发人。上报公文应当在发文字号右侧标注“签发人”，“签发人”后面标注签发人姓名。

　　(7)标题。由发文机关名称、公文主题和文种三要素组成，位于发文字号下方。

　　(8)主送机关。主要受理公文的机关。主送机关名称应当用全称或者规范化简称或者同类型机关的统称，位于正文上方，须格排印。

　　(9)正文。公文的主体，用来表达公文的内容，位于标题或者主送机关下方。

　　(10)附件。公文附件，应当置于主件之后，与主件装订在一起，并在正文之后、发文机关署名之前注明附件的名称。

　　(11)发文机关署名。应当用全称或者规范化简称，位于正文的右下方。

　　(l2)成文日期。一般署会议通过或者领导人签发日期;联合行文署最后签发机关领导人的签发日期;特殊情况署印发日期。成文日期应当写明年、月、日，位于发文机关署名右下方。决议、决定、条例、规定等不标明主送机关的公文，成文日期加括号标注于标题下方居中位置。

　　(13)印章。除会议纪要和印有特定版头的普发性公文外，公文应当加盖发文机关印章。

　　(14)印发传达范围。加括号标注于成文日期在下方。比如，“(此件发至省、军级)”，“(此件发至县、团级)”。

　　(15)主题词。按上级机关的要求和《公文主题词表》(中共中央办公厅秘书局编制，中国档案出版社1998年出版)标注，位于抄送机关上方。

　　(16)抄送机关。指陈主送机关以外的其他需要告知公文内容的上级、下级和不相隶属机关。抄送机关名称标注于印制版记上方。

　　(17)印制版记。由公文印发机关名称、印发日期和份数组成，位于公文未页下端。

法律文书的写作技巧

　　一、律师实务文书写作的基本要求

　　(一)基本原则

　　1、以事实为根据

　　书写法律文书前，必须了解案情。律师可以通过当事人的陈述和提供的材料去了解，也可以接受当事人的委托自行去调查相关情况并取证。

　　在掌握了案情材料后，书写法律文书应紧扣所依据的材料，如实地反映客观情况，切忌主观臆断，随意拼凑。

　　“以事实为根据”的实质要求就是：书写的法律文书，应有相应的证据材料来证明，即法律文书表达的是法律事实，而不是客观事实。

　　2、以法律为准绳

　　书写法律文书时，律师应当根据法律规定，结合案件事实，分析当事人的请求是否合法、合理，如果存在不合法的情况，应予以拒绝。

　　在书写法律文书的过程中，针对案件事实，应当准确恰当地引用法律条文，保证法律文书的严肃性。

　　3、谨慎原则

　　法律文书是一种程式化的文书，庄重严肃、结构固定，采用程式化的行文，用词造句要求准确规范，解释单一，言简意赅，通俗易懂，绝不能摸棱两可，让人产生歧义。

　　另外律师应注意不要因为措辞不当给对方造成把柄，也不要在法律文书中作出对本方当事人不利的陈述。

　　如果发现了有错误存在，应当立即纠正，尽快消除不利影响和后果。

　　(二)特别注意问题

　　1、充分领会当事人的意图和目的

　　领会当事人的意图和目的，一方面能够分析判断这一目的是否合法合理，另一方面也能够保证律师工作的效率。

　　【案例：当事人诉求网站侵权索赔案】

　　我们曾接受一家公司的来访。来访公司诉称其公司网站的网页、内容基本都被另外一家同行公司模仿、抄袭，故来访公司准备起诉维权。我们在查看来访公司提供的公证保全的证据后，初步判断侵权成立的可能性较大，支持其通过诉讼维权。随后来访公司介绍了诉讼目的：准备向侵权公司索赔近千万元。我们认为，如此高额的赔偿数额没有事实和法律依据，亦不合理，因此建议来访公司对诉讼目的进行调整，然后再商谈委托代理事宜。

　　2、制作规范

　　如果是手写的，应当工整，清洁，如果是打印的，应当清晰。

　　法律文书的成稿不应有涂抹。如果确实在成稿后需要涂改、时间紧急的，应在涂改之处进行签署，并向接受文书的一方做出说明。

　　3、主题突出

　　在文书的表述上，要主题突出，尽量直接、明确表达意图;法律逻辑要清晰，有理有据;文字表达流畅，行文简练。

　　4、注意技术细节

　　很多法律文书都是要提交给政府、法院等国家机构的，这些机构对文书纸张、份数等可能有特别要求。因此在制作文书时，应先了解特别要求，再制作。

　　比如，各个法院对起诉状份数的要求就不一样，如果没有按照要求的份数提交，就可能延误案件受理和审判。

　　5、避免常见错误

　　比如，起诉状对当事人的名称、地址表述错误或不准确，造成无法送达诉讼文书，甚至被驳回起诉。很常见的有：在表述公司名称时，漏掉“责任”二字;还有“北京××公司”被写成“北京市××公司”，这些都是很小的问题，但却很容易犯下错误。

　　二、民事起诉状的写作技巧

　　民事起诉状，是民事案件中的原告，为维护自己的民事权益，就有关民事权利与义务的纠纷，向人民法院提起诉讼，要求依法处理而提交的法律文书。《民事诉讼法》第一百零八条明确规定了起诉的条件：(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;(二)有明确的被告;(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。根据以上法律规定和《法院文书样式(试行)》，民事起诉状的格式没有太多争议，内容主要由三部分构成：一、首部，主要写明民事案件双方当事人的基本情况，必须有明确的请求对象;二、正文，包括诉讼请求、事实和理由、证据和证据来源;三、尾部，主要依次写明受诉人民法院全称、起诉人名称、起诉时间以及附项内容。起诉状的格式并不复杂，但是，要写出一份好诉状，达到想要的效果，并非易事。写作起诉状时必须注意以下几个问题：

　　1.原告的资格

　　根据《民事诉讼法》第一百零八条的规定，原告必须与本案有直接利害关系，而不是间接利害关系，因此哪怕当事人是无诉讼行为能力人，他的监护人也无资格越俎代庖充当原告，而只能在原告之后列出“法定代理人”的姓名及基本情况，正是基于此，在对原告身份情况的说明中，除姓名、性别、民族、职业、工作单位和住所外，年龄是一个不可忽视的填写项目，据此可以直接判断其有无诉讼行为能力，其监护人是否已作为法定代理人代为参加诉讼，在写作民事起诉状时，如果原告无诉讼行为能力，一定要在原告之后列出法定代理人的基本情况及与原告的关系，理顺当事人之间的内部关系。

刑事法律意见书格式及范文

　　xx县人民检察院、尊敬的检察官：

　　xxx律师事务所依法接受犯罪嫌疑人xx亲属的委托，指定我作为其审查起诉阶段和法院审判阶段的辩护人。通过会见犯罪嫌疑人及查阅相关案卷，辩护人非常感谢检察官认真办案的态度，辩护人对本案犯罪事实及盗窃罪名无异议，但同时辩护人认为本案嫌疑人犯罪情节轻微，且具有法定从轻和酌定从轻处罚情节，所以有以下两点建议向贵院提起，希望能采纳其中之一：一、建议做出不起诉决定;二、如果本案提起公诉，建议在量刑时公诉机关能建议适用缓刑。辩护人提出以上法律意见的具体理由如下：

　　一、首先，犯罪嫌疑人xx犯罪情节轻微。

　　1、盗窃数额低，数额过量刑起点不多。此次盗窃行为的被盗物品为一辆半新的摩托车，价值不高。

　　2、被盗物品已追回，没有给受害人造成实际损失。

　　3、犯罪嫌疑人并没有参与实际的盗窃行为，他的最初目的也只是参与销赃，而且最终也未完成销赃行为。

　　根据《最高人民法院关于审理盗窃案件具体应用法律若干问题的解释》第六条第二款：盗窃公私财务虽已达到“数额较大”的起点，但情节轻微，并具有下列情形之一的，可不作为犯罪处理：2.全部退赃、退赔的。辩护人认为犯罪嫌疑人的行为符合此解释的此款规定。

　　二、其次，犯罪嫌疑人xx有以下法定从轻或酌定从轻情节。

　　1、xx到案后，如实供述了全部犯罪事实，供述了办案机关尚未掌握的另一犯罪嫌疑人王xx的犯罪行为，认罪态度好，坦白的比较彻底。

　　2、xx协助办案机关抓住了本案的另一犯罪嫌疑人王xx。根据《最高人民法院关于处理自首和立功具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，其行为应当认定为有立功表现，可以从轻或减轻处罚。

　　3、xx是从犯，具有法定的从轻、减轻处罚情节。

　　不论是从犯罪嫌疑人自己的供述，还是根据其共同犯罪同案犯的供述，在此次共同犯罪中xx仅起到辅助作用、次要作用。提出犯意的不是他，具体实施的也不是他。我国《刑法》第二十七条规定在共同犯罪中起次要或者辅助作用的，是从犯。对于从犯，应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。

　　4、xx无犯罪前科，系初犯。

　　xx在此之前从未受过任何刑事处罚，一贯表现良好，从主观上来讲，xx犯罪主观恶性不大，当时参与盗窃也只是因为年少无知、法律意识淡漠，其受所处生活环境的影响，没有意识到到此次行为是涉嫌盗窃行为。

　　5、xx具有悔罪表现，愿意痛改前非，重新做人。

　　综上，辩护人认为xx的盗窃行为主管恶性不大、犯罪情节轻微、且造成的社会危害性较小，并具有法定或酌定从轻处罚情节，对其可以不予起诉、不判处刑罚或给予较轻的处罚。

　　以上意见希望检察官及公诉机关能予以采纳，非常感谢。

　　辩护人：xxx

　　20xx年xx月xx日

法律意见书格式及范文

　　XX律师事务所

　　法 律 意 见 书

　　XX(X)X字第XX号

　　XX电器股份有限公司：

　　江苏XX律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技公司和江苏A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。

　　一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

　　1、江苏A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》;

　　2、江苏A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》;

　　3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》;

　　4、贵司出具的《A财务情况》;

　　5、贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》;

　　6、贵司向江苏A科技公司出具的售后服务费《收据》;

　　7、江苏A科技公司出具的增值税发票。

　　8、双方2008年7月的对账单。

　　二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

　　1、《中华人民共和国民法通则》;

　　2、《中华人民共和国合同法》;

　　3、《中华人民共和国民事诉讼法》;

　　4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。

　　5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

　　三、事由

　　江苏A科技公司、江苏A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。

　　江苏A科技公司诉称：江苏A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20000元。综上，贵司应合计返还其119580元。

　　为证明以上事实，江苏A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。

　　江苏A电讯公司诉称：江苏A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于2004年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于2008年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。

　　为证明以上事实，江苏A电讯公司提交了贵司于2004年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。

　　据贵司的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。

　　另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏A科技公司结算;但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20000元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。

　　目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。

　　四、本律师发表的法律意见

　　根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：

　　首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏A科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。

　　目前，本所律师并不知悉江苏A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。

　　其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢

　　本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指X些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。

　　因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

　　增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推定X种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时江苏A科技公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于法院目前倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。

　　再次，若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《A财务情况》显示，江苏A科技公司有权另行主张库存的419台货的货款，金额为315140元。当然，其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务)，并不在本所律师能够判断和掌控的范围。

　　最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，江苏A科技公司若能向法院补充提交2008年7月由贵司出具的《对账单》原件，则对双方尚未结算金额为99580元是确定的至于贵司在《A财务情况》中陈述:双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20000元，若要得到法院支持，贵司应补充提交相关证据材料.若不能补充，则贵司可根据向江苏A科技公司出具的款项为20000元的《收据》中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”，结合交易习惯来作合理抗辩。

　　至于江苏A电讯公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明江苏A电讯公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在2008年6月22日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。

　　综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判(即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在10万元以内(注:具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百德公司)的所有货款纠纷)。可以考虑接受!

　　提示：若对方(包括但不限于江苏A科技公司、江苏A电讯公司、百德公司)提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司能够接受，则建议可由其他相关公司(包括江苏A电讯公司、百德公司等)向贵司出具《债权转让通知书》，待债权集中于江苏A科技公司名下后，由贵司与江苏A科技公司通过协商一并解决。

　　四、声明与承诺

　　1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

　　2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中这些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

　　3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

　　4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。

　　5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

　　XX律师事务所

　　律师：XXX

　　X年X月X日